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证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见

日前,证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,自8月23日起向社会公开征求意见。

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证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。实施意见明确,“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”近年来,上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。为此,证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求,总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验,研究制定了《若干规定》,规范分拆试点条件和流程,开展A股上市公司分拆在境内上市试点。

原标题:A股境内分拆上市宣告“破冰”!分拆门槛、标的上市公司在这里

《若干规定》主要内容包括:一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息,履行股东大会特别决议程序,分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任;强化中介机构职责,由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

境内分拆上市,这一成熟资本市场的通行做法,在A股实施。这意味着,A股市场境内分拆上市的制度空白将被填补,企业难以实现境内分拆上市、转而选择以“H股”或“红筹”形式赴港上市的情况有望改变。

下一步,证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题,对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时,抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节,加强对同业竞争、关联交易的监管,严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

12月13日,证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,明确了分拆试点的条件,规范了分拆上市流程,加强了对分拆上市行为的监管。这套规则并非仅为上市公司分拆到科创板上市铺路,而是适用于所有境内分拆上市。

欢迎社会各界提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见反馈情况,进一步修改完善并在履行相关程序后发布实施。

较此前的征求意见稿,正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整,包括:把10亿元的盈利门槛调低至6亿元;允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆;放宽了子公司董事、高管的持股限制等。但是加强监管的导向并没有发生变化,证监会对上市公司分拆实施全面全链条监管,并不是“谁想拆就能拆”。

先来看看分拆上市的七大“门槛”有哪些:

一是上市公司股票上市已满3年。

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币,相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。

奥门新浦京下载app官网,三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%,子公司较征求意见稿放宽了条件,调高了比例,调整为不能超过30%。

七是上市公司应当充分披露并说明,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

△征求意见稿VS正式修订版

据了解,目前,主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同,科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排,正式发布的规则对具体表述作出了修改。权威人士表示,修改相关表述并不意味着放松监管,母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。

严打“忽悠式”分拆

门槛明确、监管严格是此次新规的鲜明特点。除境内分拆上市限制较多,《若干规定》对于防止“资本运作”,限制上市公司实控人等“造壳致富”等方面提出有针对性的措施。证监会明确表示,对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

同时,抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节,加强对同业竞争、关联交易的监管,严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。此外,《若干规定》指出,要强化中介机构核查督导职责,要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问,财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见,所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度,财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。东北证券指出,加强分拆监管势在必行。在母子公司组织构架下,同业竞争、关联交易、独立性方面隐藏着容易被忽视的利益输送、关联交易等行为。如果监管不到位,分拆过程中就会存在虚假操作行为,可能出现高估不良资产、低估优良资产的现象,从而达到转移利润、逃避债务的目的。“此次分拆上市规定要求严格,初衷在于更好地规范及遏制近年来上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易、利益输送的现象,营造公开、公平、公正的营商环境,推资本市场的高质量发展,形成实体经济与金融良性互动。”国信证券高级研究员张立超表示。

分拆的意义

一、对标全球 分拆标准最严

为了避免母公司“空心化”,分拆新规要求母公司必须“大”,必须具备较强的盈利能力和持续经营能力,避免分拆动摇母公司的独立上市地位,包括最低盈利门槛、拟分拆子公司占母公司规模的比例、母子公司的独立性等。与境外规则相比较,目前
A
股设定的标准更为严格,如要求上市公司扣除子公司利润后净利润三年累计不超过
6 亿元,香港市场只是要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于 5000
万港元;美国、日本等均不存在利润要求。再如,规则要求子公司净利润、净资产占比不超过母公司的一定比例,境外均无此要求。

A股的分拆上市,关注点则是方方面面,既有盈利指标,又有监管手段,这与我国资本市场实际相关,A
股 1.5
亿股民中,中小投资者占比较高,为了保护中小投资者的合法权益,证监会制定了与市场现状相适应的规则,从市场化、法治化的角度出发,对
A 股的分拆上市设立了较高的门槛,这是确保市场健康平稳运行的监管底线。

二、允许分拆 更好服务实体经济

据统计,香港市场 2011 年至今已完成分拆上市 40 余单;2016-2018
年的三年间,美国市场也有 80
余单分拆案例。业内人士指出,分拆上市有利于价值发现,分拆后,原本混同的业务可以被独立评价,避免相互干扰,对原本不透明的子公司,市场可以获得更加全面的财务和业务信息,从而对母子公司的股票机制作出正确评估。

同时,分叉上市还有利于开拓融资渠道,分拆后,子公司可以直接从外部筹集资本,成长潜力巨大的高科技公司可以直接利用资本市场获得风险投资,并便利了企业的战略聚焦,事实证明,综合性公司市盈率通常低于专业性公司,分拆可以使母子公司各自的发展战略更为清晰,提升专业化经营水平,上市公司可以借助分拆突出优质业务的经营业绩和盈利能力,使核心业务和投资概念更显清晰。

不仅如此,分拆上市还有利于完善激励机制,多元化发展的公司中,激励通常基于企业的整体价值,在激励和调动子公司管理层积极性方面并不十分有效,分拆后,子公司不仅可以单独利用上市平台实施激励,管理层还要直接接受市场监督,
更能减少子公司管理层和股东之间的代理成本。让原来复杂的上市公司主业更加清晰,
子公司也将单独编制披露财务报表, 披露将更加完整、准确。

另外,分拆上市还可以丰富金融供给,为上市公司提供多元化的资本运作路径,为科创板提供优质上市资源,推动上市公司利用自身优势发展一些新兴的高科技项目,促进创新性战略发展。

潜在分拆上市公司

《若干规定》所指上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。今年3月《科创板上市公司持续监管办法》中也明确提到,“达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”,分拆上市监管细则有望逐渐落地,未来分拆上市数量有望增多。

分拆上市在A股市场已有先例,证监会2004年发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、2010年召开“创业板发行监管业务情况沟通会”,分别允许上市公司分拆子公司到境外和创业板上市。分拆上市有何影响?潜在标的一览:

海通证券分析称,分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励,因此,我们倾向于认为分拆上市将在中长期对公司经营产生积极作用。分拆上市事件在短期内存在显著的公告效应,超额收益明显。统计了分拆上市事件对母公司股价的影响,发现首次公告分拆时存在显著的公告效应,母公司股票在首次公告分拆后的15个交易日内平均取得了6.68%的绝对收益,5.23%的相对收益。

来源:财经早餐童夏综合上海证券报、中国证券报、财联社等

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责任编辑:凌辰 SF179

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